。现在随行
人虽然多，但能打仗人却很少，万
曹操军队赶上来，
们怎
抵敌呢？”建议抛下随行百姓轻军疾进。但刘备不同意这样做，说：“成就大事业必须以人为本，现在大家前来归附，怎能抛下他们不管呢？”
于是仍同大家同行进，另派关羽率领水军，乘坐数百艘战船，从汉水前往江陵会合。
曹操率领五千精骑，天夜急行军三百多里，终于在当阳县长坂追上
刘备。刘备无法抵敌，队伍下子被冲得七零八落。刘备见势不妙，只得丢下众人，带着诸葛亮等数十骑落荒而逃。张飞带着二十余骑断后，来到条小河边，将桥拆毁，自己横矛立马站在桥头，眼睛瞪得溜圆，对着追来曹军猛喝：“就是张翼德，你们谁敢过来同决死战？”
曹军早就听说张飞勇猛无比，现在见他果然威风，加之担心张飞身后有埋伏，都不敢贸然近前。这样，刘备等人得以从容撤离。
长坂坡役，曹操截获刘备全部辎重，并俘获大量人马，刘备两个女儿也被曹纯活捉。刘备甘夫人及其子刘禅因赵云奋力抢救，才幸免于难。徐庶母亲被曹操抓走，致使徐庶辞别刘备，投归曹操。
刘备冲出重围后，只得放弃原定撤往江陵计划，折向东南往汉水方向撤退，途中刚好与关羽舰队相遇。渡过沔水后，又碰上江夏太守刘琦率领军队万余人，于是同撤到夏口。
曹操未再追击刘备，而是按照预定计划南进，顺利地拿下江陵。占领江陵后，立即下道命令：“荆州吏民，与之更始。”即允许追随过刘表官吏百姓重新做人，以收附人心，安定秩序。接着，让主动前来投奔荆州士人刘巴渡过长江，招纳长沙、零陵和桂阳三郡，同时委派京兆人金旋为武陵太守。这样，荆州八郡全都落入曹操手中。
曹操占据荆州后，论功封赏。刘琮被任为青州刺史，封列侯。刘琮请求留在荆州，曹操于是下令，以“虽封列侯州之位，犹恨此宠未副其人”为由，同意刘琮辞去青州刺史之职，改任他为谏议大夫参同军事。刘表治理荆州多年，有定根基，曹操是不可能再让刘琮在荆州任职。谏议大夫秩禄虽高，但并无实权，曹操对刘琮实际采取明升暗贬做法。
刘琮以下，蒯越等十五人被封侯。蒯越字异度，原为大将军何进东曹掾。劝何进诛宦官，何进犹豫不决，蒯越知其必败，出奔刘表，成为刘表重要谋士。官渡之战时，刘表持观望态度，蒯越曾劝刘表归附曹操，刘表不听。曹操早想得到蒯越，平定荆州后，即任蒯越为光禄勋，并给荀彧去封信，说：“不喜得
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