琦明白
诸葛亮
用意，不久便趁江夏太守黄祖被孙权杀死机会，要求出任江夏太守，离开襄阳到夏口。
曹操大军南下不久，刘表便因背上毒疮发作死去。刘表病重时，刘琦回来探视，被蔡瑁、张允拒之门外，只得流泪离去。刘表死后，刘琮继任荆州牧。
这时曹操大军已到新野，谋士蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等都劝刘琮归降曹操，刘琮还想像刘表那样，“据全楚之地，守先君之业，以观天下”，但傅巽劝说道：“曹公以天子名义前来征讨，
们以臣下身份进行对抗，这是叛逆；公子刚刚继位，内部还不稳定，想要抗拒朝廷大军，这是不现实；想要利用刘备力量去抵御曹公，也不可能达到目。”
傅巽进
步指出，即使刘备能够抵抗得曹操，荆州也将不为刘琮所有，因为到那时刘备就不可能再听刘琮调度。刘琮及其亲信本都是帮软弱无能人，听这番话，自觉没有更好出路，也就同意投降。刘琮也不通知刘备，径自派人拿着当初皇帝赐给汉节，前去迎接曹操。
刘琮使者见过曹操后，诸将疑心这是诈降。曹操征求娄圭意见，娄圭说：“现在天下不安定，谁都想借重王命以保护自己。刘琮使者手持汉节前来表示归降，肯定是出于诚心。”
曹操觉得有理，于是打消疑虑，下令继续南进。
这时刘备驻军樊城，与襄阳只江之隔，但因刘琮封锁消息，刘备并不知情。等到察觉情形不对，派人前去打听，刘琮这才派来宋忠说明情况。曹操大军这时已到宛城，刘备闻讯大惊，责备宋忠说：“你们这些人怎
这办事呢？等到大祸临头才来告诉，这不是太过分吗？”
不管怎生气，事情都已经无可挽回。刘备深知，单凭自己力量是不可能抗拒曹操，因此，便同诸葛亮率军离开樊城，向江陵方向撤退。经过襄阳时，诸葛亮劝刘备攻打刘琮，这样便可占有荆州，但刘备回答说：“不忍心这样做啊！”于是停下来呼喊刘琮，邀他起南撤，刘琮心中害怕，不敢答应。
江陵是位于长江北岸战略要地，刘表在世时，在这里贮存大量军用物资。曹操深恐江陵落到刘备手里，于是撇下辎重车辆，亲率轻骑奔赴襄阳。当得知刘备已过襄阳，曹操来不及抚慰荆州降臣，便立刻挑选五千精锐骑兵，继续向南追击刘备去。
刘备离开襄阳时，刘琮部属和不少平民纷纷跟着南撤，沿途又加进来不少士兵和平民，快到当阳时，人数达到十余万，还有辎重几千辆，老弱相扶，道路堵塞，天只能行进十多里。有人劝刘备说：“们应当快速前进抢占江陵
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