此时太平军水师已据有长江天险，战船密布，桅樯如林；陆军则席卷皖、赣、鄂三省，数千里连营结寨，战鼓如雷，气势远非湘军可比。但太平军考虑到湘军已经集结到长沙，如采取攻坚，部队伤亡可能较大，决定对长沙围而不攻，
部从陆路绕过长沙，疾趋南下，攻占湘潭，另部又攻占长沙附近
个重要港口靖港（靖港位于资水入湘之口，距会城六十里），对长沙形成包围圈。曾国藩腹背受敌，外无救兵，内缺粮草，时
吴文镕死，曾国藩失去
大支柱。
江为挚友，吴为恩师，但曾国藩忍心按兵不动，致使江、吴先后兵败z.sha，作为省会庐州、武昌也迭遭沦陷。此时曾国藩承受心理压力可想而知。但从战略上看，曾国藩这两次抗疏拒旨，则为造船、购炮与练兵赢得时间，使湘军免遭轻进覆灭之灾，为日后彻底战胜太平天国积蓄基本力量。
可以说，在湘军创建过程中，遇到太多困难。“公尝以蚊虻负山、商距驰河自况；又尝有精卫填海、杜鹃泣山之语。盖公之水师为肃清东南之基本，而是年冬间，最为盘错艰难之会矣。”(56)
也就是说，曾国藩此时以蚊子背起大山，蜈蚣想游过大河自比。又说自己是精卫填海，杜鹃泣山。这年冬天，是曾国藩创建湘军最为困难时候。
曾国藩后来说，如果他有时间，就会写本“挺”经，所谓“挺”，就是指在危急时刻，能坚持住。对于这样“挺”字精神，曾国藩称之为“竖起骨头，竭力撑持”。后来他专作副联语，作为“挺”字注脚：“养活团春意思，撑起两根穷骨头。”(57)重重困难之中，曾国藩不止次想打退堂鼓。但想起长沙之辱，他便又鼓起全部斗志。他要让那些当初逼他出走衡阳湖南*员看看，到底谁能笑到最后。
经过年时间，曾国藩初步练成支万七千余人湘军。
3．曾国藩第次z.sha和湘潭大捷
曾国藩顶住重重压力，全力投入造船、练勇、筹饷之中。历尽千辛万苦，水陆两师筹建终于初具规模。
咸丰四年（1854）年初，太平军西征军攻克汉阳汉口后，又挥师南下湖南，直指长沙。
咸丰四年正月，曾国藩亲率水陆大军齐集誓师。在衡州城西演武场两丈多高旗杆上，挂着面杏黄旗，旗上绣着斗大个“曾”字。万七千名湘军士兵整齐列队于操场之上，各式战船三百六十艘载大炮五六百门排列于港口之中，将士衣甲鲜明，军威雄壮。誓师之后，湘军由衡州水陆并发，兼程北上长沙，据守于此，迎战进入湖南太平军。
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