越过大散关，曹操来到河池。五月间，氐王窦茂率众万余人，凭借险要地形拒不降服，曹操派遣张郃、张既等前去征讨，取得
胜利。鉴于大军行进时时受阻，曹操决定派张郃率步兵五千在前面开路。
曹操平定氐王窦茂后，其他地方受到震动，逃往西平
韩遂被部将麹演、蒋石等人杀死，其首级被送来献给曹操。原来跟随韩遂
些人转而投归曹操。成公英跟随韩遂多年，忠心耿耿，曹操见他也
就没有蜀地。”很能代表当时些人看法。因此，曹、刘双方都把争夺汉中看成件举足轻重事情，这是势在必然，只看谁条件最先成熟，谁就可以最先动手。
刘备于建安十九年（214）占领益州后，首当其冲问题是整顿内部，稳定内部，确保自己对益州核心地带统治，暂时还无力顾及汉中。而曹操却在这年十月攻下枹罕，杀宋建，完全实现对关陇地区统治，扫除进取汉中障碍。曹操决定抓住有利时机，亲率大军进击汉中张鲁，拿下这块战略要地。
二进取汉中
建安十九年（214）十二月，曹操率军至孟津。不久到达长安，积极准备进击汉中。黄门侍郎刘虞上书谏阻，说以前周文王三次讨伐崇国，都没有将其征服，后来归而修德，才降服崇国，因此不如坚守四方险要之地，潜心治理国家，发展农业，奉行节俭，这样不要多长时间，就可以达到国富民安目。曹操答复刘廙说：
非但君当知臣，臣亦当知君。今欲使吾坐行西伯之德，恐非其人也。
批评刘廙主张不合时宜，表达自己不可动摇征讨决心。曹操任命上党太守郑浑为京兆尹，驻守长安，安定百姓，转运军粮。接着，于建安二十年（215）三月亲自率军出发。
按照计划，曹操首先率军到陈仓，准备从武都进入氐人居住地区。忽然得到报告，氐人阻断前进道路，曹操于是先派张郃、朱灵进击，扫清障碍。夏侯渊率领凉州诸将及侯王等前来同曹操会师，同南进。
四月，曹操从陈仓出发，来到大散关。大散关在今陕西宝鸡市西南大散岭上，山势高峻，形势险要。曹操在这里写下《秋胡行》诗二首，第首第解写道：
晨上散关山，此道当何难！晨上散关山，此道当何难！牛顿不起，车堕谷间。坐盘石之上，弹五弦之琴。作为清角韵，意中迷烦。歌以言志，晨上散关山。
接下来写他在散关山上同仙人相遇，想要追随远去，却又无从摆脱现实，反映时年已六十岁曹操既有完成统大业宏愿，但又深感时不
待、形势艰难、宏愿难遂复杂矛盾心情。
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