使者去见刘备，对他说：“张鲁占据巴汉，替曹操充当耳目，并想进取益州。刘璋缺乏威信，不能自守，如果曹操占领蜀地，那荆州就危险。
们打算前去攻打刘璋，打下刘璋后，再进讨张鲁，这样就可以把关、楚之地连成
片，到时即使有十个曹操，们也不用害怕。”
刘备打算自己独取益州，不同意孙权这
干，因此推托说：“益州民众富强，地势险阻，刘璋虽然暗弱，但也足可自守。张鲁为人虚伪，未必就真对曹操那忠心。现在远征蜀、汉，转运万里，想要取胜恐怕就是吴起、孙武也做不到。曹操虽有无君之心，但有奉主之名，现在有人以为曹操赤壁战败，就再也没有征讨远方
打算，这是错。曹操三分天下已有其二，正打算饮马于沧海，观兵于吴会，哪里会等着老死呢？们盟友之间如果无缘无故地自相攻伐，就会让曹操有隙可乘，这不是个长远办法。”
这番话虽是托辞，倒也并非全无道理。但孙权哪里听得进去，径自下达准备伐蜀命令。刘备见孙权意孤行，不禁着起急来，激动地对周瑜说：“你要想去攻蜀，就要披发入山去当隐士，以表示不失信于天下！”同时，又派关羽、张飞等人沿江驻守，不让孙权军队通过。孙权见刘备态度强硬，加之不久周瑜病死，此事只得作罢。
再说刘璋听从张松劝告，断绝同曹操关系后，又派同张松颇有交情法正去见刘备，企图借此加强同刘备联系，法正同样得到刘备热情接待。法正回益州后，在张松面前盛赞刘备，两人于是秘密商议，要起拥戴刘备。
建安十六年（211），曹操在进击马超、韩遂前扬言要进攻张鲁，刘璋十分恐惧。张松乘机劝刘璋请刘备入蜀击张鲁，说如果击破张鲁，益州就会更加强大，那时即使曹操再来也无能为力。刘璋认为有道理，于是派法正率兵四千去迎刘备。主簿黄权谏阻，刘璋不仅不听，还把他调出成都去做广汉长。从事王累把自己倒悬在州府大门，以表示谏阻，刘璋照样不予理睬。
法正到荆州后，劝刘备立即进取益州，刘备犹疑不决。军师中郎将庞统赞成法正意见，劝刘备说：“荆州经过场战争，土地荒残，有才能人都走得差不多。加之东边有孙权，北边有曹操，们是很难在这里立足。现在益州民户百万，地沃财富，如果能掌握在们手里，大业就可以成功！”
刘备想想，回答说：“现在同水火不相容人是曹操。曹操为政以急，就为政以宽；曹操为政以,bao，就为政以仁；曹操为政以诈，就为政以忠。处处都同曹操反着来
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