守成都，负责补充兵员和供应军需。刘备进抵阳平关，夏侯渊率军抵御，双方形成对峙局面。
刘备在进兵汉中
同时，派张飞、马超和吴兰等率兵入武都，屯下辨，牵制曹军，配合主力进攻汉中。曹操派曹洪前去抵敌。曹洪其人，贪财好色，曹操怕他因此误事，又派谋士辛毗和骑都尉曹休前去协助，并特地下
道令：
昔高祖贪财好色，而良、平匡其过失，今佐治、文烈忧不轻矣。
“良、平”指张良、陈平。据《史记·高祖本纪》所载史事，当为张良、樊哙，张良为刘邦重要谋士，樊哙为刘邦重要将领。汉元年（前206）十月，刘邦攻破秦都咸阳后，打算住进秦宫，享有财宝宫女，樊哙、张良谏阻，刘邦于是封存财宝府库，还军霸上。曹操说辛毗（字佐治）、曹休（字文烈）肩上担子不轻，对他们寄予厚望。曹休是曹操族侄，颇有些才能，曹操曾当着众人夸奖说：“这是
家千里马啊！”平时让他同曹丕来往，就像对待亲生子般。这次对曹休要求十分殷切，临行时对他说：“你名义上虽是参军，但实际上是军主帅。”曹洪得知曹操意图，凡事也都喜欢让曹休作主。
建安二十三年（218）三月，曹洪准备出击吴兰，刘备派张飞屯兵固山，声言要截断曹军退路。众人议论纷纷，不能决断。曹休说：“敌军如果真想截断们退路，就应当秘密行动。现在却先大肆张扬，说明他们并不是真想这样干。们应当乘他们兵力还没有集中起来机会，赶快进击吴兰。只要打败吴兰，张飞自然会退军。”
曹洪听从曹休意见，立即进军，果然大获全胜，杀吴兰部将任夔等人，吴兰本人逃走，结果在经过阴平时，被氐人强端杀死，将首级送给曹洪。张飞、马超见势不对，赶紧朝汉中方向逃走。
曹洪打胜仗后，大摆宴席庆贺，让女艺人穿着轻薄纱衣当众击鼓取乐，被武都太守杨阜严词制止。
刘备在阳平关，遇到夏侯渊、张郃和徐晃顽强抵抗，进展也不顺利。次，刘备派部将陈式率军去破坏马鸣阁栈道。栈道是种在悬崖绝壁上凿孔支架木桩、再铺上木板以供行走路，工程极为艰巨，形势极为险峻。马鸣阁栈道在今四川昭化县境内，如果遭到破坏，曹军内外联系就将被截断。徐晃及时率军前去护卫，打败陈式，不少敌军摔下山谷死亡。曹操得知徐晃守住栈道，十分高兴，特地给徐晃以假节待遇，并传令嘉奖：
此阁道，汉中之险要咽喉也。刘备欲断绝外内以取汉中，将军举克夺贼计，善之善者也。
张郃驻守巴、汉之间广石，刘备亲率
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