块必争之地
曹操平定关陇后，进取汉中成为他认真考虑
个问题。汉中是益州北部个郡，汉水从西向东流过境内，在群山环抱中形成个盆地，土地肥沃，物产丰富，四周地势险要，当时被张鲁以汉宁太守名义占据着。
张鲁字公祺，沛国丰人。其祖父张陵，汉末流寓蜀中，在鹄鸣山中学道，创立
种原始道教，因信教人每人要出五斗米作为活动经费，故称为“五斗米道”。张陵死后，张鲁父亲张衡继续传道。张衡死，张鲁又接下其父衣钵。张鲁母亲有姿色，常来往于益州牧刘焉家中，刘焉为扩展个人势力，便让张鲁担任督义司马，同别部司马张修起率兵攻打汉中太守张固。张鲁乘机袭杀张修，吞并他部众。刘焉死后，其子刘璋继任益州牧，因张鲁不肯归附，将其母亲和全家杀死，从此两家成为仇敌。刘璋多次对汉中用兵，都被张鲁打败。张鲁占据汉中，用五斗米道教义教化百姓，自称“师君”，初来学道人叫“鬼卒”，信道较深人叫“祭酒”，以祭酒统率部众，统率部众多人叫“治头大祭酒”，就这样在汉中割据称雄将近三十年。东汉朝廷无力将其征服，只得任命张鲁为镇民中郎将，兼任汉宁郡太守，承认他存在。
益州地域广阔，土地肥沃，物产丰富，有“天府之国”之称。统治益州刘璋，祖籍江夏竟陵，同当地土著地主集团有着深刻矛盾。加之北面又有张鲁威胁，政权并不稳固。把益州、汉中并入自己版图，这是曹操、孙权和刘备共有打算。赤壁战后，曹操败回北方，已不具备攻占荆州时溯江西上、袭取益州条件，刘璋因而消除对他恐惧。加之赤壁战前张松到荆州求见曹操，未被礼遇，而见刘备时却受到热情接待，因此回益州后便极力怂恿刘璋同刘备结好，这样刘璋便断绝同曹操关系，曹操也暂时放弃夺取益州打算。孙权、刘备则相反，他们由于夺取赤壁之战胜利，实力和影响大为增强，又具备溯江西上条件，因此迫不及待地要把进取益州事情提上日程。建安十五年（210），周瑜从江陵专程到京口见孙权，说：“现在曹操刚刚打过败仗，正担心自己内部发生变乱，因此不可能再来同将军对垒争战。将军不防乘此机会让
和奋威将军孙瑜起去攻打益州，攻下益州后，再吞并张鲁，然后留下孙瑜驻守，回来同将军攻打襄阳，进攻曹操，这样拿下北方就有希望。”
孙权觉得这个主意不错，当即表示同意。但刘备这时做着荆州牧，占据着荆州大片地方，要西进伐蜀不可能绕过刘备。孙权为此特地派
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