吕布
听，犹豫
阵，终于改变主意。
这时，吕布倒是想起袁术，暗中派许汜、王楷去向袁术求救，自己亲带骑兵千余出战，掩护许、王出城。许、王出城，而吕布却被打得大败，只得赶紧逃回城中固守。
许汜
刘备相遇，于是会同东进。
这时吕布已将兵力从小沛收缩到彭城，打算在此固守。十月，曹操进抵彭城。陈宫向吕布献计说：“
们应乘敌军远来疲惫
机会，迎头痛击，这样以逸待劳，准能取得胜利。”
可是吕布不同意，说：“不如等他们前来进攻，当他们横渡泗水时，们突然发起袭击，把他们消灭在泗水中。”
但吕布如意算盘落空，曹军攻势凌厉，还没等他反应过来，已经渡过泗水，接着势如破竹地将彭城攻下，俘获彭城相侯谐。吕布仓惶逃走，退守位于彭城东南下邳。
曹操攻下彭城后，下令屠城，就像当年东征陶谦时样，不少无辜百姓惨遭杀害。然后，曹军马不停蹄，向下邳推进。广陵太守陈登起兵配合，曹操让他做前锋。快到下邳时，吕布亲率骑兵迎战，又被曹操打得大败，勇将成廉做俘虏。曹军直攻到下邳城下，从四面将城团团围住，打响最后解决吕布战斗。
三擒杀吕布
曹操围困下邳后，吕布为争取主动，多次带兵出城冲杀，都被打得大败。几个回合下来，锐气丧失，只好据城固守，再也不敢出战。
下邳为徐州治所，城防坚固，时不易攻下。曹操于是改变策略，给吕布写去封信，讲明利害关系，示意要他投降。吕布看信，打算投降，而陈宫等人自在兖州叛迎吕布以来，直与曹操为敌，自以为罪孽深重，不会为曹操所容，因此竭力反对投降。陈宫想出个拒敌之计，对吕布说：“曹操远来，军粮补给肯定会有困难，其攻势不可能维持很久。如果将军带部分兵力到城外驻扎，带其余兵力在城内防守，这样，如果敌人进攻将军，就可以从背后去进攻敌人；如果敌人来攻城，将军又可以在城外策应。不出十天，敌军粮尽，们乘机进攻，肯定可以大获全胜。”
吕布采纳陈宫意见，准备让陈宫和高顺留下守城，自己率领部分精骑出城去切断曹军粮道。
可就在这时，吕布妻子出来阻挠，对吕布说：“陈宫、高顺素来不和，将军走，他们肯定不会同心共守，万有个差错，将军自己将如何立足呢？何况过去曹操待陈宫就像亲骨肉般，他还要离开曹操来投奔们，而现在将军待他并没有超过曹操，你却要把城池和妻儿都交给他，自己孤军远出。如万发生变故，还能再做将军妻子吗？”
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