脱险。曹操爱赏许褚，当即任命他为都尉，接替典韦做
自己
亲随侍卫。跟着许褚前来人，武艺也都很高强，曹操全部任为虎士，让他们做自己警卫。
曹操第
次南征张绣时，曾经攻下南阳、章陵等县，在其北返后又反叛成为张绣属地。曹操派曹洪前去攻打，未能获胜，只得退守叶县。张绣、刘表得势，多次带兵前来骚扰。为解除张绣威胁，曹操在这年十月再次率兵南征。
大军来到淯水岸边，曹操隆重祭奠头次南征时在这里阵亡将士，为之感叹流泪，不能自已，部下见，无不深受感动。曹操这样做，方面由于他内心确实深深怀念着阵亡将士，需要用这种方式来加以表达、宣泄；另方面，也是为激起将士们同仇敌忾之情，提高部队战斗力。曹操在很大程度上达到自己目，战斗开始就进行得相当顺利。曹操对占据湖阳刘表部将邓济发起攻击，许褚率领批壮士首先攻进城内，杀死敌人上万，并活捉邓济。曹操表彰有功将士，提升许褚为校尉。接着，曹操又顺利地攻下舞阴。在局势大体稳定后，曹操于第二年即建安三年（198）正月回到许都。
三月间，曹操准备三征张绣。军师荀攸劝阻说：“张绣同刘表互为依靠，形成股比较强大势力。但张绣是外来户，缺乏根基，军粮全靠刘表供应。旦刘表停止军粮供应，两人必然就要发生摩擦。不如暂缓攻击，等待时机。时机合适时对张绣进行利诱，就可以把他争取过来。反之如果加紧攻打，两人势必就要互相救援，
们反而难以达到目。”
但曹操急于解决问题，没有采纳荀攸意见。
曹操率军南下，包围张绣据守穰城。果然不出荀攸所料，曹操围困穰城后，张绣立即向刘表告急，而刘表也立即作出派兵北上援救张绣决定。
就在这时，从许都传来个令人不安消息。原来有袁绍部属反叛过来，对荀彧告密说：“袁绍谋士田丰劝袁绍趁早袭击许都，认为这样就可以挟天子以令诸侯，平定天下就很容易。”
荀彧立即派人将这消息报告曹操。曹操听，不免大吃惊，认为不可不加防范，于是下令解围撤军。张绣尾随追击，曹军只能摆开连营阵势缓慢后撤，每天只能走几里路。而这时刘表派来援军也赶上来，预先布署在穰城东北面曹操回军必经之地安众，据险防守，切断曹操退路。这样来，曹操被置于腹背受敌境地，而张绣得知援军赶到消息，则士气大振，曹军与战不利。直到这时，曹操才感到不该不听荀攸劝告，对荀攸说：“不听
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