正欲进发，忽西凉太守韩遂使人请马超往见。超至遂府，遂将出曹操书示之。内云：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”超拜伏于地曰：“请叔父就缚俺兄弟二人，解赴许昌，免叔父戈戟之劳。”韩遂扶起曰：“吾与汝父结为兄弟，安忍害汝？汝若兴兵，吾当相助。”马超拜谢。
韩遂便将操使者推出斩之，乃点手下八部军马，
同进发。那八部？乃侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋也。八将随着韩遂，合马超手下庞德、马岱，共起二十万大兵，杀奔长安来。
长安郡守钟繇，飞报曹操；面引军拒敌，布阵于野。西凉州前部先锋马岱，引军万五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇出马答话。岱使宝刀口，与繇交战。不合，繇大败奔走。岱提刀赶来。马超、韩遂引大军都到，围住长安。钟繇上城守护。长安乃西汉建都之处，城郭坚固。壕堑险深，急切攻打不下。连围
十日，不能攻破。庞德进计曰：“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。”马超曰：“此计大妙！”即时差“令”字旗传与各部，尽教退军，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。钟繇次日登城看时，军皆退，只恐有计；令人哨探，果然远去，方才放心。纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，钟繇仍复闭城坚守。
却说钟繇弟钟进，守把西门，约近三更，城门里把火起。钟进急来救时，城边转过人，举刀纵马大喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德刀斩于马下，杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城而走。马超、韩遂得城池，赏劳三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。操知失长安，不敢复议南征，遂唤曹洪、徐晃分付：“先带万人马，替钟繇紧守潼关。如十日内失关隘，皆斩；十日外，不干汝二人之事。
统大军随后便至。”二人领将令，星夜便行。曹仁谏曰：“洪性躁，诚恐误事。”操曰：“你与押送粮草，便随后接应。”
却说曹洪、徐晃到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超领军来关下，把曹操三代毁骂。曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃谏曰：“此是马超要激将军厮杀，切不可与战。待丞相大军来，必有主画。”马超军日夜轮流来骂。曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。至第九日，在关上看时，西凉军都弃马在于关前草地上坐；多半困乏，就于地上睡卧。曹洪便教备马，点起三千兵杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走。
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