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渑池之会后，秦国与赵国修好，开始大举进攻楚国。大良造白起率军突破楚军防线，一举消灭了楚军主力。随后攻克楚国王都郢都，烧毁了这座历史名城，数以万计的楚国百姓流离失所。
历史可谓惊人的相似。两百年前，楚国逃亡之臣伍子胥引吴兵攻占郢都；两百年后，楚国贵族出身的白起再度率领秦军占领楚国王城，并将其付之一炬。楚军溃散，不能再战，南至洞庭湖及附近的江南地区都被秦国控制。楚顷襄王被迫迁都于陈①，称郢陈，从此楚国国力更为削弱，只在秦国的铁蹄下苟延残喘。
①陈：今河南淮阳。楚国由强变弱直至灭亡，人才出走是很重要的原因。从秦武王初置丞相到秦始皇，总共不到一百年时间，秦国共有丞相二十一人，其中由楚人出任者占三分之一：即甘茂、屈盖、向寿、魏冉、毕戎、昌平君和李斯。而这七人中，对秦国统一贡献最大、对楚国打击最为沉重的是甘茂、魏冉和李斯三人。
楚国大夫屈平因直言进谏被楚顷襄王放逐多年，但爱国之心始终不渝，写下了大量抒发崇高志节的诗篇。听到秦军占领郢都的消息后，他心头的希望彻底破灭，自投汩罗江而死。楚人闻之，均哀伤流涕。楚地亦开始有“楚虽三户，亡秦必楚”的谶语流传，所谓“三户”，即指楚国昭、景、屈三大家族。后来秦王朝果然为楚国人项羽所灭。
击垮了楚国，秦国终于能够腾出手来，开始对付其他诸侯国。公元前269年，秦国发兵攻赵，拔取赵国离石等三城。赵惠文王不得不遣送公子部到秦国为人质，请求用焦、黎、牛狐三城换回所失三城，秦昭襄王应允。但后来赵惠文王认为离石等三城地处边裔，邻近秦国，即便换回，也难长守，遂不愿再换，因此背约。秦昭襄王派使者前往赵国索要，也遭拒绝。秦昭襄王大怒，遂举兵攻打赵国的险要之邑阏与①。
①阏与：今山西和顺。
赵惠文王急召廉颇等老将询问对策，众人一致认为道路过于遥远，路狭难救。独有赵奢力排众议，认为阏与地势险狭，犹如二鼠争斗于洞穴中，将勇者胜。赵惠文王于是任赵奢为将，率军驰援阏与。赵奢抢先占据有利地形，击响枹鼓①，赵军居高临下出击，秦军不敌，丢盔弃甲而逃，阏与之围遂解。赵奢因此战成为天下名将，被封为马服君②，地位与廉颇、蔺相如相等，从此秦国不敢轻易犯赵。
①枹鼓：鼓槌与鼓。古时作战，击鼓是进军的号令。春秋战国时代，通常由主帅亲掌枹鼓，后世军中专门配备一人主掌枹鼓。
②马服山在今河北邯郸西北，因以为号。由于赵奢受封“马服君”，其子孙遂以“马服
